Algemene voorwaarden
Artikel 1 algemene voorwaarden
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten waarbij Verein B.V. diensten van welke aard ook levert aan een contractspartij (hierna: ‘Opdrachtgever’).
Onder een offerte wordt hierbij verstaan: iedere schriftelijke aanbieding van Verein B.V. aan Opdrachtgever waarin (in ieder geval) het te leveren goed en/of de te leveren dienst is omschreven en waarbij prijs en levertijd zijn genoemd.
1.2 Toepasselijkheid van eventuele inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
1.3 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk tussen Verein B.V. en Opdrachtgever zijn overeengekomen. Afwijkingen op deze algemene voorwaarden gelden slechts eenmalig en alleen voor de offerte of overeenkomst waarop de betreffende afwijking betrekking heeft.
1.4 Indien een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Verein B.V. en Opdrachtgever in overleg treden om nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij er naar wordt gestreefd om met de nieuwe bepalingen zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of de vernietigde bepalingen te benaderen.
Artikel 2 totstandkoming van de overeenkomst
2.1 De overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Verein B.V. en Opdrachtgever ondertekende offerte of opdrachtbevestiging door Verein B.V. retour is ontvangen, danwel op het moment dat Verein B.V. op (mondeling) verzoek van Opdrachtgever is begonnen met de uitvoering van de werkzaamheden voor Opdrachtgever. De offerte danwel opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde hiervan door Opdrachtgever aan Verein B.V. verstrekte informatie.
2.2 Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op een andere wijze tot stand is gekomen.
Artikel 3 uitvoering
3.1 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Verein B.V. het recht derden in te schakelen bij de uitvoering van de overeenkomst.
Artikel 4 prijs en betaling
4.1 De in de offerte genoemde prijzen zijn exclusief BTW, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
4.2 Indien sprake is van een overeenkomst op grond waarvan Opdrachtgever periodiek vervallende bedragen dient te betalen, geldt dat Verein B.V. gerechtigd is door een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever op een termijn van tenminste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen.
4.3 Verein B.V. is in alle gevallen gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven door een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever aan te passen voor prestaties die volgens de overeenkomst zullen worden geleverd op een tijdstip dat tenminste drie maanden na de datum van deze kennisgeving ligt.
4.4 Als Opdrachtgever niet instemt met een door Verein B.V. gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in de artikel 4.3, is Opdrachtgever gerechtigd binnen zeven werkdagen na de in die artikelen bedoelde kennisgeving bezwaar aan te tekenen tegen de in de kennisgeving van Verein B.V. genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking treedt.
4.5 Is in de offerte of opdracht een ‘totaal budget’ opgenomen, dan geldt dat budget als overeengekomen prijs.
4.6 Bij opdrachten met een ‘totaalbudget’ en met een looptijd van minder dan drie maanden zullen de verschuldigde kosten in twee termijnen in rekening worden gebracht: 50% na afloop van de helft van de looptijd van de opdracht en 50% na beëindiging van de opdracht. Bij opdrachten met een ‘totaalbudget’ en met een looptijd van meer dan drie maanden zal de overeengekomen prijs in gelijke delen na afloop van elke maand in rekening worden gebracht. Tenzij anders is overeenkomen
4.7 Is in de offerte een ‘richtprijs’ opgenomen, dan is het vermelde bedrag niet meer dan een schatting van de prijs, tenzij anders vermeld.
4.8 Indien bij een overeengekomen richtprijs een periode van (meer dan) een jaar verstrijkt tussen de datum van de offerte en de datum waarop de werkzaamheden (zullen) eindigen, is Verein B.V. gerechtigd het nog niet gefactureerde deel van de prijs van de opdracht telkens per 1 januari te indexeren overeenkomstig de jaarlijkse aanpassing van de bij Verein B.V. geldende tarieven.
4.9 Verein B.V. behoudt zich het recht voor tussentijdse rekeningen te zenden.
4.10 Verein B.V. kan te allen tijde vooruitbetaling verlangen.
4.11 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van vermelding van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen vijftien dagen na factuurdatum betalen.
4.12 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn. Indien Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan de vordering door Verein B.V. uit handen worden gegeven, in welk geval Opdrachtgever naast het alsdan verschuldigde totale bedrag, tevens gehouden zal zijn tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke kosten.
4.13 Betalingen door Opdrachtgever aan Verein B.V. zullen telkens geacht worden betrekking te hebben op de langst openstaande betalingsverplichting door Opdrachtgever aan Verein B.V., tenzij partijen anders zijn overeengekomen.
4.14 Indien Opdrachtgever op enigerlei wijze in verzuim is met zijn betalingsverplichtingen, zal Verein B.V. gerechtigd zijn haar lopende verplichtingen jegens Opdrachtgever tot nader order op te schorten, of, zonder dan een voorafgaande ingebrekestelling is vereist, de overeenkomst te ontbinden door middel van een aangetekende brief aan Opdrachtgever en het reeds door Verein B.V. aan Opdrachtgever geleverde terug te halen, zonder dat dit tot enige schadeplichtigheid van Verein B.V. zal leiden.
Artikel 5 meerwerk
5.1 Indien Verein B.V. op schriftelijk verzoek of met voorafgaande schriftelijke instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties op basis van nacalculatie door Opdrachtgever aan Verein B.V. worden vergoed volgens de gebruikelijke tarieven van Verein B.V. Verein B.V.. is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek tot nadere prestaties te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.
5.2 Opdrachtgever aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in artikel 5.1 het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening, en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Verein B.V., kunnen worden beïnvloed en zal voorafgaand aan het meerwerk informatie verstrekken over het effect van het meerwerk op de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden.
Artikel 6 leveringstermijnen
6.1 Alle door Verein B.V. genoemde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de Overeenkomst aan Verein B.V. bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Verein B.V. niet in verzuim. Verein B.V. is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan – niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt zullen Verein B.V. en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Indien overschrijding van de genoemde (levererings)termijnen meermaals en structureel plaatsvindt, dan kan Opdrachtgever Verein B.V. in gebrekestellen. Indien Verein B.V. nalatig blijft de (leverings)termijnen in acht te nemen, is Opdrachtgever gerechtigd haar betalingsverplichtingen tot nader order op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden door middel van een aangetekende brief aan Verein B.V..
Artikel 7 verplichtingen van opdrachtgever
7.1 Opdrachtgever zal Verein B.V. steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en steeds alle medewerking verlenen.
7.2 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zal Opdrachtgever ervoor zorgdragen dat deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
7.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in haar organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door Verein B.V. geleverde goederen en diensten.
7.4 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Verein B.V. staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Verein B.V. in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft zij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
7.5 In geval medewerkers van Verein B.V. op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten zorgdragen. Opdrachtgever zal Verein B.V. vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Verein B.V. daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
7.6 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de uitvoering van de opdracht, noch gedurende een periode van zes maanden na afloop van de opdracht, op enigerlei wijze een (arbeids-)overeenkomst aan te gaan met door of namens Verein B.V. bij Opdrachtgever te werk gesteld personeel, zulks op straffe van een boete van € 10.000,- voor elke overtreding en van € 1000,- per overtreding, per week dat de overtreding voortduurt. Tenzij anders is overeengekomen.
Artikel 8 aansprakelijkheid
8.1 Verein B.V. is nimmer gehouden tot betaling van vervangende, aanvullende of enige andere schadevergoeding behoudens indien en in zoverre de geleden schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Verein B.V..
8.2 Verein B.V. is nimmer gehouden tot vergoeding van indirecte schade.
8.3 Indien Verein B.V. gehouden is tot betaling van schadevergoeding, zal de vergoeding nooit hoger zijn dan het tussen Verein B.V. en Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst overeengekomen bedrag, althans het deel daarvan, waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt.
8.4 Vorderingen jegens Verein B.V. of Opdrachtgever, tenzij door Verein B.V. danwel Opdrachtgever erkend, vervallen door enkel verloop van twaalf maanden na ontstaan van de vordering.
8.5 Aansprakelijkheidsbeperkende, -uitsluitende of -vaststellende voorwaarden, welke in verband met het geleverde door toeleveranciers/andere contractspartijen van Verein B.V. aan Verein B.V. kunnen worden tegengeworpen, kunnen door Verein B.V. ook aan Opdrachtgever worden tegengeworpen indien die voorwaarden door Verein B.V. aan Opdrachtgever vooraf zijn kenbaar gemaakt.
8.6 Opdrachtgever vrijwaart Verein B.V., haar werknemers en hulppersonen tegen aanspraken van derden in verband met de uitvoering van overeenkomsten door Verein B.V., voor zover deze aanspraken de aanspraken van Opdrachtgever jegens Verein B.V. op grond van deze en/of aanvullende voorwaarden te boven gaat.
8.7 Verein B.V. verplicht zich de opgedragen werkzaamheden, voortvloeiend uit de opdrachtovereenkomst, naar beste weten en kunnen uit te voeren, doch Verein B.V. aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor het niet verwezenlijken van het door de Opdrachtgever beoogde doel.
Artikel 9 overmacht
9.1 Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden – naast hetgeen daaromtrent in wet en jurisprudentie wordt begrepen – verstaan: alle van buitenaf komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop Verein B.V., geen invloed kan uitoefenen, waardoor Verein B.V. niet in staat is haar verplichtingen na te komen.
9.2 Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Verein B.V. niet mogelijk is langer dan 2 maanden duurt, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
9.3 Indien Verein B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of indien blijkt dat Verein B.V. slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen zal kunnen voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde van wel het uit te voeren deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen.
Artikel 10 intellectueel eigendom
10.1 De uitvoering van overeenkomsten met Opdrachtgever zal – tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen – nimmer met zich brengen de overdracht van rechten en bevoegdheden die Verein B.V. heeft op grond van de Auteurswet. Verein B.V. blijft onverminderd enige rechthebbende op alle door haar tot stand gebrachte werken in de zin van de Auteurswet.
10.2 Stukken (zoals rapporten, adviezen, vragenlijsten, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software enz.) die door Verein B.V. aan Opdrachtgever bij de uitvoering van een overeenkomst ter beschikking worden gesteld zijn steeds uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Verein B.V. worden verveelvoudigd bewerkt, aangepast, verkocht, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht. Opleveringen en instrumenten (online testen, scans, vragenlijsten, en aanverwante gebruikstools) blijven eigendom van Verein B.V. tenzij uitdrukkelijk anders overeen is gekomen.
10.3 Verein B.V. behoudt tevens het recht de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht of indien er redelijkerwijze had aangenomen kunnen worden dat de Opdrachtgever ingelicht had moeten worden over het kennisgebruik voor andere doeleinden.
Artikel 11 geheimhouding
11.1 Opdrachtgever is tot strikte geheimhouding verplicht ten aanzien van de informatie die hem ter kennis komt in het kader van de uitvoering van overeenkomsten met Verein B.V. en waarvan hij redelijkerwijs moet aannemen dat die informatie vertrouwelijk van aard is. Dat geldt uitdrukkelijk ook voor de door Verein B.V. gehanteerde werkwijze, methodes en hulpmiddelen daaronder begrepen. Opdrachtgever zal de nodige voorzorgsmaatregelen treffen om informatie van vertrouwelijke aard geheim te houden.
Artikel 12 ontbinding van de overeenkomst
12.1 Verein B.V. is gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder ingebrekestelling, indien:
- surseance van betaling of faillissement van Opdrachtgever wordt aangevraagd en/of uitgesproken;
- Opdrachtgever zijn bedrijf geheel of gedeeltelijk staakt of overdraagt;
- beslag wordt gelegd op de goederen van Opdrachtgever;
- Verein B.V. Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.
12.2 In de onder 12.1 genoemde gevallen is Verein B.V. niet gehouden tot enige schadevergoeding. Eventuele vorderingen van Verein B.V. op Opdrachtgever zijn in bovengenoemde gevallen dadelijk en ineens opeisbaar.
Artikel 13 geschillen en toepasselijk recht
13.1 Geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van een overeenkomst waarop deze voorwaarden geheel of gedeeltelijk van toepassing zijn behoren tot de uitsluitende competentie van de rechter te Utrecht.
13.2 Op de verhouding tussen Verein B.V. en Opdrachtgever, zowel in de precontractuele als in de contractuele fase, inclusief alle daaruit voortvloeiende geschillen van welke aard dan ook, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.